上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
中国证券监督管理委员会
证监会公告 [2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
中国证券监督管理委员会公告
[2008]41号
为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。
二○○八年十月十七日
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：
一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。
债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。
可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。
除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。
七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。
十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
十三、本规定自公布之日起施行。
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
一、相关责任人签署的募集说明书；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；
四、评级机构出具的债券资信评级报告；
五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；
六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；
七、其他重要文件
关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告
国家税务总局
关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告
国家税务总局公告2013年第30号
为了准确计算、审核办理出口退（免）税，核实出口业务的真实性，防范骗取出口退税违法行为的发生，根据《国务院关于调低出口退税率加强出口退税管理的通知》（国发明电〔1995〕3号）、《国家外汇管理局海关总署国家税务总局关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》（国家外汇管理局公告2012年第1号）的有关规定，现将出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料的有关问题公告如下：
一、出口企业申报退（免）税的出口货物，须在退（免）税申报期截止之日内收汇（跨境贸易人民币结算的为收取人民币，下同），并按本公告的规定提供收汇资料；未在退（免）税申报期截止之日内收汇的出口货物，除本公告第五条所列不能收汇或不能在出口货物退（免）税申报期的截止之日内收汇的出口货物外，适用增值税免税政策。
二、有下列情形之一的出口企业，在申报退（免）税时，对已收汇的出口货物，应填报《出口货物收汇申报表》（附件1），并提供该货物银行结汇水单等出口收汇凭证（跨境贸易人民币结算的为收取人民币的收款凭证，原件和盖有企业公章的复印件，下同）；对暂未收汇的出口货物，生产企业应在《生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表》的“单证不齐标志”栏（第20栏）中填写“W”,暂不参与免抵退税计算，待收汇并填报《出口货物收汇申报表》后，方可参与免抵退税计算；对不能收汇或不能在出口货物退（免）税申报期的截止之日内收汇的属于本公告第五条所列的出口货物，按本公告第五条的规定办理：
（一）被外汇管理部门列为B、C类企业的；
（二）被外汇管理部门列为重点监测企业的；
（三）被人民银行列为跨境贸易人民币重点监管企业的；
（四）被海关列为C、D类企业的；
（五）被税务机关评定为D级纳税信用等级的；
（六）因虚开增值税专用发票或其他增值税扣税凭证、增值税偷税、骗取国家出口退税款等原因，被税务机关给予行政处罚的；
（七）因违反进、出口管理，收、付汇管理等方面的规定，被海关、外汇管理、人民银行、商务等部门给予行政处罚的；
（八）向主管税务机关申报的不能收汇的原因为虚假的；
（九）向主管税务机关提供的出口货物收汇凭证是冒用的。
前款第（一）至第（五）项情形的执行时间(以申报退（免）税时间为准，本款下同)为主管税务机关通知之日起至情形存续期结束；前款第（六）至第（九）项情形的执行时间为主管税务机关通知之日起24个月内；出口企业并存上述若干情形的，执行时间的截止时间为情形中的最晚截止时间。
三、自2014年5月1日起，出口企业上一年度收汇率低于70%（外汇管理局、人民银行提供的企业上一年度出口收汇金额，加上企业申报并经主管税务机关审核确认的不能收汇金额合计，占企业申报退（免）税的上一年度出口货物出口额的比例）的，该出口企业当年5月至次年4月申报的退（免）税，按本公告第二条的规定执行。
四、本公告第二条、第三条所列出口企业以外的其他出口企业申报的出口货物退（免）税，可不提供出口收汇凭证，本条第二款规定的情形除外；对不能收汇或不能在出口货物退（免）税申报期的截止之日内收汇的属于本公告第五条所列的货物，按本公告第五条的规定办理。
主管税务机关在出口退（免）税审核中，发现前款出口企业申报退（免）税的出口货物存在需要进一步核实出口业务真实性的，出口企业在接到主管税务机关通知后，应填报《生产企业出口业务自查表》或《外贸企业出口业务自查表》、《出口货物收汇申报表》或《出口货物不能收汇申报表》（附件2）及相关证明材料。主管税务机关对企业报送的申报表和相关资料，按有关规定核查无误后，方可办理该笔出口货物退（免）税。
五、出口货物由于本公告附件3所列原因，不能收汇或不能在出口货物退（免）税申报期的截止之日内收汇的，如按会计制度规定须冲减出口销售收入的，在冲减销售收入后，属于本公告第二条所列出口企业应在申报退（免）税时，属于本公告第四条所列出口企业应在退（免）税申报期截止之日内，向主管税务机关报送《出口货物不能收汇申报表》，提供附件3所列原因对应的有关证明材料，经主管税务机关审核确认后，可视同收汇处理。
六、合同约定全部收汇的最终日期在出口退（免）税申报期限截止之日后的，出口企业应在合同约定最终收汇日期次月的增值税纳税申报期内，向主管税务机关提供收汇凭证，不能提供的，对应的出口货物适用增值税免税政策。
七、本公告规定的适用增值税免税政策的出口货物，出口企业应在退（免）税申报期截止之日的次月或在确定免税的次月的增值税纳税申报期，按规定向主管税务机关申报免税，前期已申报退（免）税的，出口企业应用负数申报冲减原退（免）税申报数据，并按现行会计制度的有关规定进行相应调整，出口企业当期免抵退税额（外贸企业为退税额，本条下同）不足冲减的，应补缴差额部分的税款。出口企业如果未按上述规定申报冲减的，一经主管税务机关发现，除按规定补缴已办理的免抵退税额，对出口货物增值税实行免税或征税外，还应接受主管税务机关按《中华人民共和国税收征收管理法》做出的处罚。
八、主管税务机关发现出口企业申报出口货物退（免）税提供的收汇资料存在以下情形的，除按《中华人民共和国税收征收管理法》相应的规定处罚外，相应的出口货物适用增值税征税政策，属于偷骗税的，由稽查部门查处：
（一）不能收汇的原因或证明材料为虚假的；
（二）收汇凭证是冒用的。
九、主管税务机关发现出口企业出口货物的收汇情况存在非进口商付汇等疑点的，对该笔收汇对应的出口货物暂不办理出口退（免）税；已办理退（免）税的，主管税务机关可按照所涉及的退税额对该企业其他已审核通过的等额的应退税款暂缓办理出口退（免）税，无其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的，可由出口企业提供差额部分的担保。待税务机关核实排除相应疑点后，方可办理退（免）税或解除担保。
十、省级国家税务局应设立评估指标、预警值，按照人民银行、外汇管理局提供的出口收汇数据，对出口企业的货物流、资金流进行定期评估、预警，凡发现出口企业申报退（免）税的出口货物结汇数据异常的，应进行核查，发现违规的，应按相应规定处理；属于偷骗税的，由稽查部门查处。
十一、本公告的出口货物，不包括《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）第一条第（二）项（第2目除外）、第（三）项所列的视同出口货物以及易货贸易出口货物、委托出口货物，暂不包括边境小额贸易出口货物；本公告的出口企业，不包括委托出口的企业。
十二、本公告自2013年8月1日起执行。
特此公告。
附件：1.出口货物收汇申报表.xls
http://www.chinatax.gov.cn/n8136506/n8136593/n8137537/n8138502/n12326937.files/n12326955.xls
2.出口货物不能收汇申报表.xls
http://www.chinatax.gov.cn/n8136506/n8136593/n8137537/n8138502/n12326937.files/n12326956.xls
3.出口货物不能收汇的原因及证明材料.doc
http://www.chinatax.gov.cn/n8136506/n8136593/n8137537/n8138502/n12326937.files/n12326957.doc
国家税务总局
2013年6月9日
杭州市除“四害”工作管理规定
浙江省杭州市人民政府
杭州市除“四害”工作管理规定
市政府令第60号
(1993年11月5日杭州市人民政府发布)
第一章 总 则
第一章 总 则
第一条 为加强对除“四害”工作的管理,保障人民身体健康,根据国家有关法律、法规的规定,结合杭州市实际,制定本规定。
第二条 本规定所称“四害”,是指老鼠、苍蝇、蚊虫、蟑螂(臭虫)。
第三条 本规定适用于杭州市行政区城内(包括市辖各县、市)的一切单位和个人。
第四条 所有机关、团体、部队、学校、医院、商店及工矿企事业单位和居民区,应积极宣传除“四害”知识及管理规定,增强人民群众的除“四害”意识,树立“人人除‘四害’,家家讲卫生”的社会新
风尚。
第五条 各单位和居民都有防范和杀灭“四害”的义务和对违反本规定的行为进行监督、举报的权利。
第二章 标准和要求
第六条 各地区、单位、居民住户,要采取多种措施,严格控制“四害”孳生、繁殖,定期运用化学、物理等方法消灭“四害”。
第七条 单位和居民住户的鼠密度不得超过以下标准:(一)粉迹法测定低于5%;(二)夹日法测定低于1%;(三)鼠迹阳性房间低于2%。
第八条 单位和居民住户的蚊虫密度不得超过以下标准:(一)成蚊:每百间房阳性率低于5%,阳性房间成蚊数平均不超过三只;(二)幼虫:每个单位和居民区不得有二处三龄以上(含三龄)蚊幼孳生,市区河道每一百米间距三龄以上(含三龄)蚊幼孳生不得超过二处。
第九条 单位和居民住户的苍蝇密度不得超过以下标准:(一)成蝇:饮食、食品行业场所,涉外单位,食堂,机关、企事业单位办公室,学校教室,均应无蝇;居(村)民住房及集体宿舍,普通房间的阳性率应低于3
%,阳性房间的蝇数不超过二只;皮毛、杂骨、禽蛋、果品、菜场、水产、酿造、屠宰、农贸市场等特种场所成蝇不得超过三只;垃圾填埋场、转运站、垃圾箱(桶)不超过三只;公共厕所、倒粪池不超过二只。(二)幼虫(蛆):单位、居民区(住户)及外环境,垃圾转运站、垃圾箱(桶)、公共厕所、粪池(缸)不得有三龄蛆孳生。
第十条 蟑螂密度不得超过以下标准:蟑螂成虫、若虫侵害房间数不超过5%,阳性房间蟑螂数平均不超过五只;检查有未孵化的卵鞘的房间不超过2%,卵鞘的平均查见数不超过二只。
第十一条 居民(村民)住户及单位不得发现臭虫。
第十二条 城镇和乡村都应结合基础设施和住宅规划建设,有计划、有步骤地改造环境卫生设施,逐步取缔露天粪缸。
第十三条 单位和住户应加强人畜粪便和废弃物的管理;在市区范围内,未经特许,严禁豢养家禽、家畜。
第十四条 经营皮毛、杂骨、禽蛋、水产、果品及废品的回收、加工等重点行业,从事屠宰、酿造及菜场、农贸市场、肉店、粮店、饮食店、食品店等重点单位,应有完善的防范措施,严格控制“四害”孳
生,及时消灭“四害”。
第十五条 “四害”杀灭工作按下列职责分工:(一)河道由河道管理部门负责;(二)公共厕所(贮粪池)按隶属关系分别由环卫、园林部门负责;(三)垃圾填埋场、中转站及垃圾桶(箱)按隶属关系由环卫、园林部门负责,楼群垃圾通道由产权单位负责;(四)窨缸(井)、下水道按隶属关系分别由市政、房管部门负责;(五)农村粪池、粪缸、水塘、沟渠及农村生产用有机垃圾,由当地村民委员会负责;(六)集贸市场由市场管理部门负责;(七)单位内部由各单位自行负责;(八)居民住户的除“四害”工作,由居民本人负责。
第三章 管理和监督
第十六条 市、县(市)、区、街道、乡镇爱国卫生运动委员会(以下简称爱卫会)在同级人民政府或街道办事处的领导下,负责统一领导、统筹协调本行政区域内的除“四害”工作,并对除“四害”工作实施检查、监督。
第十七条 各级卫生防疫机构负责除“四害”的技术指导和“四害”密度监测工作。
第十八条 各主管部门应配备专职或兼职除“四害”工作人员,建立除“四害”工作制度,抓好本系统的除“四害”工作,并对执行本规定情况进行检查。
第十九条 各级爱卫会设除“四害”监督员。除“四害”监督员由从事除“四害”工作的专业人员和管理人员担任,并由市爱卫会统一发给证书。
除“四害”监督员行使下列职责:(一)依据本规定对所管辖范围内的除“四害”工作进行监督管理;(二)宣传除“四害”知识,指导所管辖区域内各单位开展除“四害”工作;(三)对违反本规定的单位和个人
提出处理意见。
第二十条 除“四害”药物须经市卫生防疫站检测合格并取得合格证书后,方可销售。销售除“四害”药物,必须持有当地卫生行政主管部门批准的杀虫药剂卫生许可证。
第二十一条 各街道可根据当地除“四害”工作的具体情况,经区爱卫会批准,成立区域性的群众性除“四害”服务机构。
成立营业性除“四害”服务机构或增加此类经营项目,应经各县(市)、区爱卫会审查同意,报市爱卫会批准,并经工商行政管理部门核准登记后方可营业。
第二十二条 自行落实除“四害”措施有困难的单位,可委托除“四害”服务机构代为进行,并支付相应的药物费和劳务费。
对超过本规定标准而不采取除“四害”措施的单位,由各级爱卫会指定除“四害”服务机构杀灭“四害”,并按规定收取相应的药物费和劳务费。
第二十三条 除“四害”服务机构必须保证杀灭质量,建立杀灭服务档案,服从各级爱卫会的监督、检查和考核,接受卫生防疫机构的指导。
第四章 罚 则
第二十四条 对未达到本规定标准的单位,各级爱卫会可给予警告、通报批评,并责令其限期改进;逾期仍未达到标准的,除由各级爱卫会组织强制杀灭,杀灭费用由该单位支付外,并分别按下列规定处以罚款:(一)超过规定标准二倍以下的,处以二十元以上、一百元以下罚款;(二)超过规定标准二倍以上四倍以下的,处以一百元以上、五百元以下罚款;(三)超过规定标准四倍以上、十倍以下的,处以五百元以上、一千元以下罚款;(四)超过规定标准十倍以上的,处以一千元以上、二千元以下罚款。
第二十五条 各级爱卫会工作人员执行任务时,应出示证件,现场执罚须有二人以上。罚款应使用统一罚款收据,罚款全额上交财政,专款专用于除四害工作。
第二十六条 被处罚人对处罚决定不服的,可在接到处罚通知书之日起十五日内向作出处罚决定机关的上一级行政机关申请复议,或者依法向人民法院起诉。被处罚人不申请复议或不提起诉讼,又不履行处罚
决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第五章 附 则
第二十七条 本规定由杭州市爱国卫生运动委员会负责解释。
第二十八条 本规定自发布之日起施行。